Limited Şirket Nedir? Özellikleri Nelerdir?
Limited şirket nedir? Nasıl kurulur?
Ortakların maliyet paylaşımı yapabilmesi, hisse devirlerinde pay sahiplerinin değer kaybetmemesi gibi noktalarla öne çıkan limited şirket, avantajları saymakla bitmeyen bir şirket türü! LTD. ŞTİ ibaresinin işletmenizin prestijini ve size duyulan güveni artırması da cabası.
Limited şirket ne demek?
Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biri limited şirket. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 503’üncü maddesine göre “Limited şirket, bir ya da daha fazla gerçek/tüzel kişi tarafından ticaret unvanı çatısı altında kurulan şirket tipidir.” Genellikle orta ölçekli işletmeler için tavsiye edilir.
Limited şirket özelliklerinden en önemlisi öz sermayenin şeffaf olmasıdır. Asgari olarak 10.000 TL’lik sermaye ve maksimum 50 ortak ile kurulabilirler. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Sermaye bölünebilir fakat hisseler paylara bölünemez.
Limited şirket, kısaltması LTD. ŞTİ olan ve %23’lük sabit vergi dilimi ile vergilendirilen, Kurumlar Vergisi’ne tabi bir şirket türüdür. Her meslek dalı limited şirket çatısı altında faaliyet sürdürebilir fakat banka ve sigortacılık alanlarında pek fazla tercih edilmez. Bu tip şirketler halka açılamaz ve tahvil çıkaramazlar.
Ek olarak bu tip şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur fakat yöneticiler ve genel kurul bulundurmak zorunludur. Genel kurul kararı ile bir müdür göreve gelir ve şirketin tüm temsil yetkisi ve idaresi bu müdürün sorumluluğundadır. Atanacak şirket yöneticisi ortaklar harici biri de olabilir.
Limited şirket nasıl kurulur?
Limited şirket kuruluşunu birkaç madde ile özetlemek gerekir ise;
- Şirket kuruluşu için gerekli belgelerin toplanması
- Şirket ana sözleşmesinin hazırlanması
- Vergi ve banka süreçleri
- Ticaret siciline kaydolma
- Beyanname ve bir muhasebeci ile anlaşılacak ise vekalet aşaması
- Vergi dairesi bildirimi
- Oda ve belediye işlemleri
Türk Ticaret Kanunu’ndaki son güncellemelerden önce, şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürü veya müdür yardımcısı huzurunda imzalanabiliyordu fakat bu karar fiilen uygulanamadığından limited şirket kuruluşu için notere gitmek bir zorunluluktu.
Son karar neticesinde noter onayı zorunluluğu kalktı ve şirkette imza yetkisi bulunanların imza beyanlarını herhangi bir Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yazılı olarak beyan etmesi kabul edilir hale geldi.
Artık tek merkezden kurulumun mümkün kılındığı limited şirket kuruluşu için bir yeni güncelleme daha mevcut. Kuruluş sırasında banka hesabı açma ve sermayenin en az %25’ini bloke etme zorunluluğu kaldırıldı. Bunun yerine, şirket kurulduktan sonra ilgili makamlara taahhüt edilen sermaye miktarının iki yıl içerisinde şirket hesabına yatırılması gerekliliği getirildi.
Limited şirket kaç kişi ile kurulur?
Limited şirket kuruluşunda en az bir ortak gerekir, üst sınır ise 50 ortak olarak belirlenmiştir.
Ortak sayısı kuruluş sonrası bire iner ise veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmaz ise şirketin feshi söz konusu olabilir. Eksikliklerin tamamlanmaması halinde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının mahkemeye şirketin feshini talep etme hakkı bulunur.
Limited şirket unvanı nasıl seçilir?
Bu tip şirketlerin unvan seçerken dikkat etmesi gereken birkaç nokta mevcut. Bunlardan ilki ve en önemlisi, faaliyet konularını belirtmek zorunda olmaları.
Şirket sahipleri herhangi bir yanlış anlaşılmaya mahal vermeyecek şekilde isteği ekleri unvanda kullanabiliyor. Tek şart, unvanda “limited şirket” ibaresi bulunması.
Ticaret unvanında gerçek bir kişinin ismi veya soy ismi geçiyor ise şirket türünü gösteren ibarelerin açık bir şekilde, yani rumuzla veya kısaltılmış şekilde olmadan yazılması gerekiyor.
Ticaret unvanı seçiminde dikkat edilmesi gereken bir diğer nokta da elbette ki seçilecek unvanın başka bir şirket tarafından kullanılmıyor olması. Bu noktada Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü sizlere bir yardım eli uzatıyor: Müdürlüğün web sitesine girdikten sonra “Sorgulama” bölümünden tüm veritabanına erişebilirsiniz.
Unvanınızı seçtiniz, şirketinizi kurdunuz ve işler iyiye gidiyor; bir şube açacağınız zaman ne olacak? Açacağınız şubenin ana merkezdeki ticaret unvanını kullanması ve sonunda şube olduğunu belirtmesi gerekiyor.
Limited şirketler home ofis kurulabilir mi?
Home ofis genellikle yazılım işleri, danışmanlık, emlakçılık, organizasyon hizmetleri ve özellikle e-ticaret için tercih ediliyor. Günümüzde home ofis şeklinde limited şirket kurmak da mümkün. Ticari faaliyetinizi evden yürütmenize bir engel yoksa bu işlemi online olarak da gerçekleştirebiliyorsunuz. Gelin yapmanız gerekenleri adım adım inceleyelim:
- İlk olarak evinize ait kira sözleşmesi ya da tapu fotokopisini temin edin.
- En yakın noterden şirket kuruluşu ve muhasebe işlemlerinin yapılabilmesi için vekaletname çıkarın. Covid-19 nedeni ile noter işlemlerini erteleme hakkınız da mevcut.
- İnteraktif Vergi Dairesi’ne ücretsiz kaydolun ve şifre oluşturun.
- Şirket kuruluşu ve vergi levhasını çıkarmak için kalan son işlemler çok kısa bir süre içinde tamamlanabiliyor.
Limited şirket kurarken gerekli belgeler
Limited şirket kurmak şahıs şirketine kıyasla bir tık daha uzun sürebiliyor. Karışıklıkları minimuma indirmek adına sizler için gerekli evrakları madde madde sıraladık:
- Ortakların her biri için kimlik fotokopisi, vesikalık fotoğraf ve iki adet ikametgah belgesi
- Şirketin kurulacağı işyerine ait kira sözleşmesi (home ofis ise evinize ait kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi)
- Şirket unvanını belirten şirket kuruluş bildirim formu ve şirket ana sözleşmesi
- Ortakların paylarını ve sermaye oranlarını gösteren evrak
- Belirlenen toplam sermaye tutarını gösteren evrak
- Şirket temsilcisini gösteren belge
- Oda kayıt beyannameleri
Gerekli belgeler toplandıktan sonra şirket ana sözleşmesini isterseniz mali müşavir desteği ile hazırlayabilirsiniz. Sonrasında Ticaret Odası’na kayıt yaptırmak için sicilden randevu almanız gerekiyor. Bu adımdan sonra ise sıra vergi kaydına geliyor. Ortalama 2-5 gün süren bu işlemleri kendiniz yapabileceğiniz gibi, mali müşavirinize vekaletname vererek de gerçekleştirebilirsiniz.
Şahıs şirketi gibi basit bir kurulum süreci olmayan limited şirketlerin kapanışı da tasfiye sürecine tabi. Bu süreçten geçmeden şirketi fiilen kapatmak mümkün değil.
Limited şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekli?
Limited şirket sermayesi en az 10.000 TL olmalıdır. Esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL veya katları olarak belirlenmelidir.
Sermayenin bloke edilmesi zorunluluğu artık kaldırıldı. Nakit olarak beyan edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilinden sonraki iki yıl içerisinde ödenebilir. Bu ödeme için bir takvim oluşturulurken konu şirket sözleşmesinde işlenebilir veya şirket müdürü tarafından belirlenebilir.
Emekliler limited şirket kurabilir mi?
Gerekli şartlar sağlandığı takdirde emeklilerin şirket kurması için herhangi bir engel yok. Şirket kurma süreci emekliler için de aynı şekilde işler, ek bir prosedür yoktur. Ayrıca emeklilerin böyle bir durumda Bağ-Kur yükümlülüğü de doğmaz.
Emekliler limited şirket kurduğunda vergilerden muaf tutulmazlar fakat bazı kurum ve kuruluşlardan kredi desteği ya da işletme kuruluş desteği almaları mümkündür.
Akıllara gelen bir diğer soru da şirket kurulması durumunda emekli maaşından kesinti yapılıp yapılmayacağı. Cevap verelim, hayır! Emekli iseniz ve bir limited şirket kuruyorsanız emekli aylığınızdan herhangi bir kesinti yapılmaz.
Bu noktada birkaç istisnaya değinmeden geçmeyelim:
- Sosyal Güvenlik Kurumu’ndan malulen emekli olanlar,
- Ölüm aylığı alanlar,
- Dul maaşı alanlar ve
- İş kazası sonucu iş göremezlik maaşı alanlar şirket kuruluşundan itibaren zorunlu Bağ-Kur’lu sayılırlar ve maaşlarından birtakım kesintiler yapılabilir.
Limited şirket kurmanın maliyeti nedir?
Limited şirket kurma maliyeti şirketinizdeki ortak ve müdür sayısı, kiranız, sektörünüz ve bulunduğunuz şehir gibi birçok faktöre bağlı olarak değişiklik gösterebilir. Ortalama bir tutar çıkarabilmeniz adına sizlere şirket kuruluş maliyetlerini oluşturan kalemleri özetledik:
- Sermaye (minimum 10.000 TL)
- İşyeri kirası
- Ticaret sicil harçları (3897,20 TL)
- Noter maliyetleri
- Müdür için imza beyannamesi
- Kuruluş vekaleti
- Ortaklar için nüfus cüzdanı örneği
- Ana sözleşme onayı
- Her müdür için imza sirküleri
- 50 sayfalık ticaret defter onayı
- Şirket kuruluşu sonrası mali müşavir vekaleti